结构化设计
曲线参与定增
日前，一则有关某上市银行理财产品参与定向增发，并在股价下跌背景下全身而退的报道引发了市场关注。据媒体报道，理财本息全身而退的主要原因是该产品风险控制较强，在设计与研发产品阶段就引入了外部担保公司担保机制。
目前，多家银行对于此类业务有着比较强烈的设计冲动，单只理财产品的资金规模已经是亿元量级，合计的规模更是不容小觑。但是不可否认的是，理财资金参与定向增发，确实面临着相当多的不确定性风险。
首先，此前银监会曾发布《关于进一步加强商业银行个人理财业务投资管理问题的通知》明确规定：“理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金，理财资金参与新股申购，应符合国家法律法规和监管规定”、“理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份”。不过，“对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求”，不受上述规定限制。
对于监管要求，商业银行多数通过结构化产品来加以规避，同时结构化也等于为银行的理财资金设定了兜底。这种兜底，不同于上述案例中担保方的介入，而是引入了分级的概念。
“上市公司要做定向增发，可以通过关系找到银行渠道发行一个理财产品，并通过券商、基金或者信托等设计成分级产品，优先级卖给银行理财资金，次级或劣后级资金则由私募或其他愿意承受高风险的资金来填补，并以此为优先级资金提供担保”，一位擅长大宗交易的私募机构人士对记者表示，“劣后级资金一般也会与大股东进行对赌或通过类似的安排降低自身风险，应对股价下跌”。
即使银行理财产品通过结构化的设计暂时规避了法律法规的限制，但是值得一提的是，目前A股市场走势一直比较疲弱，而上市公司给定增股东的股价折价通常为5%-10%，定增投资解禁后亏损的风险不小，即便借助劣后级的安排可以降低一定的风险，但是此种设计与杠杆率相关度较高，如果杠杆率过度放大，股价的震荡又比较剧烈，劣后资金可能会出现无法兜底的局面。
此外，“监管部门今年以来对于‘堵规则漏洞’十分重视，银行很多所谓的创新业务已经被大大压缩，这种理财产品创新设计的法律效力甚至面临未来失效的风险”，一位资深律师对记者表示，“由于这种产品与普通上市公司股东不同，具有减持的必然性，因此产生大量股权供给集中释放的风险，对于其他流通股股东而言，这很可能意味着股价的下跌，而且这种设计也失去了定向增发引入机构投资者价值投资的初衷”。
